“MANIFESTO
pela racionalidade, imparcialidade e democracia na condução dos temas ligados à atividade técnica de gestão de recursos financeiros de natureza previdenciária
CONTEXTO
Em 1998, através da Emenda Constitucional nº 20, regulamentada pela Lei nº 9.717/98, fez-se a profunda reforma teleológica do sistema de previdência do servidor público, visando introduzir os princípios da contributividade, solidariedade e equilíbrio financeiro e atuarial. Com isso, a atividade de gestão de ativos financeiros ganhou importância substancial.
No entanto, atualmente, encontramo-nos em um cenário que consideramos desprovido de embasamento técnico e divorciado da experiência internacional, especialmente devido a 3 (três) eventos:
(i) a edição da Portaria nº 300/2015 do Ministério da Previdência Social, que altera a Portaria nº 519/2011, que impõe critérios de classificação dos Regimes Próprios de Previdência e Social (“RPPS”) enquanto Investidores Qualificado e Profissional, critérios estes que vão além dos estabelecidos pela Instrução CVM nº 539/13;
(ii) as declarações do Subsecretário dos RPPS Sr. Narlon Gutierre Nogueira no evento da ABIPEM, ocorrida em 29/06/2017, no Estado de Alagoas, acerca de uma nova Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), proibindo os RPPS de investirem em Fundos Estruturados;
(iii) a minuta de alteração da Resolução CMN nº 3.922, circulada em 05/07/2017, não debatida em audiência pública, que limita sobremaneira as alternativas de investimentos dos RPPS, proibindo a alocação de seus recursos em fundo de investimento em participações (“FIP”) e fundo de investimento em direitos creditórios (“FIDC”) abertos, limitando a 5% (cinco por cento) a participação em FIDC fechados, dentre outras medidas.
Dessa forma, enquanto gestores de ativos, profissionais e independentes, cujo patrimônio sobre gestão representa cerca de R$100 bilhões, nunca admitidos para participação em debates acerca das mencionadas mudanças, ocorridas e pretendidas, entendemos ser oportuno e de máxima urgência expor, através do presente MANIFESTO, nossa discordância acerca das convicções acima mencionadas.
QUESTÕES EM PAUTA
Importância das Entidades de Previdência em Investimentos
As entidades de previdência são investidores de longo prazo por natureza, e esta característica as tornam essenciais no financiamento de longo prazo via mercado de capitais que, por sua vez, é a fonte de financiamento de médio e longo prazo natural das economias desenvolvidas.
Nosso mercado possui grande potencial, mas diferentemente da média mundial de 40% (quarenta por cento) de investimentos em fundos de ações, apenas 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido de fundos brasileiros está em fundos de ações[1].
A própria ANBIMA, em recente publicação[2], defende a mudança da regulamentação de forma a ampliar a participação das entidades de previdência no mercado de capitais. Em suas palavras, o presidente da ANBIMA afirma que “os investidores e as empresas brasileiras precisam aprender a correr mais riscos”.
Ainda, o mesmo enfatizou diversas características do mercado de capitais que favorecem as entidades de previdência enquanto agentes financiadores, entre elas “um conjunto de fundos estruturados que oferece soluções adequadas para os diversos segmentos nos quais eles estão inseridos”.
A necessidade de mudanças regulatórias que favoreçam a participação mais ativa das entidades de previdência complementar no mercado de capitais, tema em foco do presente MANIFESTO, também foi enfatizada pelo presidente da ANBIMA na mencionada publicação. Conforme citado pelo mesmo, tais investidores institucionais que, notem, são uma das maiores classes de investidores do País, não podem realizar investimentos em determinados ativos ou, como também será discutido, estão restritos a realizar percentuais aleatórios em outros casos.
Isto faz com que a principal estrutura de financiamento de diversos setores da economia fique absolutamente limitada, o que, consequentemente, prejudica de forma considerável a recuperação da atual economia em crise.
Não menos importante, foi citado também em publicação recente da ANBIMA[3] a importância do investimento em longo prazo para o setor de infraestrutura, que atualmente possui desafio de investimento para se desenvolver no montante estimado de R$ 500 bilhões. Consideradas as características do setor, as entidades de previdência seriam, igualmente por suas características já destacadas, os investidores ideais para este.
O Brasil, que depende muito de investimentos estrangeiros para seu desenvolvimento, sofre com o momento histórico, o que leva as entidades de previdência a se tornarem a mais óbvia e relevante fonte de financiamento. No entanto, os mecanismos de financiamento doméstico estão trancados por uma estrutura de medo, observadas pela estrutura regulatória existente e, nesse sentido, o presente MANIFESTO mostra-se essencial para mudança desse cenário.
Fundos Estruturados
Os fundos estruturados são utilizados como os principais veículos para realização de investimentos a longo prazo atualmente no País. Todos, sem exceção, são fortemente regulamentados, supervisionados e fiscalizados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), assim como seus respectivos administradores e gestores.
Além dos investimentos a longo prazo, os fundos estruturados também permitem o investimento em ativos alternativos – que não são títulos públicos e/ou baseados em taxa de juros -, sendo também utilizados por sua versatilidade em termos de diversificação de investimentos, o que mitiga os riscos daqueles que os usam como veículo de aplicação de recursos.
Alguns dados exemplificativos que nos auxiliam a visualizar como o investimento em ativos alternativos (entre eles o private equity e venture capital) são atrativos e benéficos seguem abaixo[4]:
a) Otimizam o retorno das carteiras de investimento por propiciar uma relação atrativa de retorno X risco;
b) O PE&VC beneficia diversos setores da economia, pois permite, através dos fundos estruturados, a diversificação dos investimentos;
c) O PE&VC representam importante classe de ativo na geração de retorno das carteiras de investimento dos fundos de pensão (11,7%), além de crescer de forma consistente no Brasil, tendo superado R$ 100 bilhões em capital comprometido e quase R$ 18 bilhões em investimentos anuais em 2013.
A experiência de diversificação em FIP e FIDC é geradora de valor, e não prejudicial a seus cotistas – as fraudes são pequenas frente à indústria e à experiência da maioria. Exemplo é a Previ-Ericsson, conforme exposto em reportagem da revista ABRAP nº 408:
“Com patrimônio de R$ 1,226 bilhão no final de 2016, a Previ-Ericsson mantém uma carteira total de FIPs composta por 13 fundos (de setores variados, incluindo infraestrutura, energia, parque eólico, agronegócio e imobiliário, além dos florestais). Desses 13, só podemos dizer que não estamos felizes com dois, seja pela performance dos gestores, seja pela recessão profunda que afetou o fluxo de investimentos e prejudicou as cotas.”.
Os interesses do segmento de fundos estruturados são muito menos relevantes frente aos prejuízos que o País terá sem que os recursos destes sejam direcionados aos projetos de desenvolvimento nacional.
Modelo Inapropriado
O modelo atualmente adotado para as entidades de previdência é inapropriado, tendo em vista as já citadas características destas e sua importância para o desenvolvimento da economia e infraestrutura nacional.
Por força normativa, há um teto para a adoção da taxa real de rentabilidade dos ativos financeiros, sendo hoje este teto de 6% a.a. (seis por cento ao ano), conforme Portaria MPS nº 403/08.
De acordo com auditoria recente do Tribunal de Contas de União (“TCU”), constata-se que 91% (noventa e um por cento) dos RPPS brasileiros utilizam o retorno real de 6% a.a. (seis por cento ao ano) como premissa atuária – e mesmo com 91% (noventa e um por cento) do RPPS utilizando a premissa imposta pelo Ministério da Previdência em seu teto, o déficit atuarial é da ordem de R$ 4 trilhões.
Quanto às propostas relacionadas à Investidores Profissionais e Qualificados, a negativa da condição de Investidor Profissional ao RPPS sem o cumprimento de critérios específicos estabelecidos pela Portaria MPS nº 300/15 produz um tratamento absolutamente desigual em relação à entidade de previdência complementar e às demais entidades profissionais de gestão de recursos.
Ainda, a retirada da condição de Investidor Qualificado do RPPS feita não atende a critérios técnicos objetivos e produzirá uma limitação no poder de diversificação dos RPPS menores (que são a maioria), afetando com isto o alcance da meta atuarial, a minimização do risco de mercado, e consequentemente contribuindo para a elevação do déficit atuarial.
Inclusive, os critérios estabelecidos para os RPPS na Portaria MPS nº 300/15, por si só, já são demonstrativos do tratamento discricionário e prejudicial dado aos RPPS sem qualquer embasamento técnico e/ou financeiro.
Sobre a proposta de alteração da Resolução CMN nº 3.922, por sua vez, percebemos que a mesma impõe limitações drásticas, em termos principalmente percentuais, aos investimentos que podem ser realizados pelos RPPS, que impactará fortemente em seus resultados, e consequentemente nos setores que necessitam de seus recursos para se desenvolver.
Além dos prejuízos causados às entidades de previdência, as limitações e proibições acima citadas acabam por limitar a indústria de fundos estruturados, o que além dos males causados a esta em termos de desenvolvimento, também impactam de forma significante nos níveis de poupança privada do País.
Não obstante a conclusão lógica a que se chega de que o modelo atual é inadequado e falho, tendo em vista o déficit atuarial exposto e os vantajosos números relacionados à diversificação de investimentos proporcionada pelos fundos estruturados, o TCU, em 05/04/2017[5], em análise técnica, criticou de forma clara e explícita o mencionado modelo, conforme abaixo:
“Aquele relatório (do TCU) concluiu que a ação fiscalizatória da Previc ainda carece de efetividade em virtude de a aplicação das sanções, por parte da Previc, estar distante em relação aos fatos geradores das irregularidades; existência de divergências entre as constatações e penalidades propostas nos relatórios técnicos e as decisões adotadas nas instâncias superiores de julgamento dos autos de infração; penalidades proporcionalmente pequenas considerando a magnitude dos danos ocorridos; risco da eficácia das ações sancionadoras devido a possível conflito de competência entre a Previc e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM); (…)”.
É baseado nas análises acima realizadas que passamos a apresentar nossa proposta.
PROPOSTA
Incorrer em riscos quando da realização de investimentos não é sinônimo de perda, caso exista estrutura apropriada de supervisão e fiscalização, não baseada em regulação de aspectos micro, mas em avaliação do próprio risco e de liquidez dos ativos.
Todos os fatos narrados acima estão a demonstrar que a equipe técnica do Ministério da Fazenda e da Previdência Social afeita à atividade de supervisão e regulação das entidades previdenciárias (incluindo os RPPS) atuam em descompasso com as modernas experiências de regulação dos mercados financeiros e de capitais.
Ambos estão a exercer micro gestão no que diz respeito às atividades dos regimes e entidades de previdência, atuando através de imposição de proibições e limitações aleatórias, o que consequentemente causa uma instabilidade em nível macro e falsa segurança às entidades de previdência e ao mercado de capitais, asfixiando tais setores com a utilização de um modelo que, como já visto, não foi bem-sucedido.
De forma contrária, a regulamentação e fiscalização estabelecidos pela CVM e o Banco Central do Brasil (“BACEN”), entidades reguladoras do mercado de capitais, conforme pode ser observado pela atuação de tais órgãos, pautam-se por princípios e resultados baseados em análise de risco e liquidez dos ativos
Tal modelo regulatório exercido pela CVM e pelo BACEN geram incentivo ao desenvolvimento dos mercados e das capacidades analíticas dos investidores, o que, de fato, busca-se atualmente como o ideal para as entidades de previdência.
Nossa proposta é que seja realizada uma desregulamentação com ajustes – que os limites discricionários acima citados e criticados sejam revogados, sendo implementado sistema de fiscalização e supervisão pela PREVIC similar ao desenvolvido pela CVM e pelo BACEN, baseado em critérios de risco e liquidez construídos em conjunto com os agentes atuantes no mercado, de forma que exista um controle eficaz, efetivo, que permita a aplicação mais eficiente dos recursos das entidades previdenciárias e, consequentemente, promovendo um melhor controle das atividades e estabilidade para todos os setores envolvidos.
Ainda, complementarmente, acreditamos que a implementação de mecanismos de qualificação de gestores e criação de selos de qualidade para os ativos, ambos realizados pelos próprios agentes de mercado, podem contribuir ainda mais para o desenvolvimento e segurança do mercado.
Ter um público de investidores institucionais qualificado tecnicamente e maduro, apto a compreender as necessidades de seus portfólios vis-à-vis às ofertas de produtos, é um ativo estratégico nacional, que se traduzirá ao longo dos anos em vantagem competitiva nacional.
Assinam as gestoras , administradoras e escritórios de advocacia.
Manifesto propõe desregulamentação ao invés de redução de estruturados na carteira dos RPPS
Um conjunto de pouco menos de 50 entidades, incluindo principalmente gestores de recursos e empresas de consultoria, redigiu e publicou documento aberto contra uma proposta da Subsecretaria da Previdência de reduzir o espaço dos fundos estruturados nas carteiras de investimento dos RPPS. O documento, intitulado “Movimento pela Previdência Sustentável”, propõe que, ao invés de uma redução dos limites como propõe a Subsecretaria da Previdência “seja realizada uma desregulamentação com ajustes – que os limites discricionários acima citados e criticados sejam revogados, sendo implementado sistema de fiscalização e supervisão similar ao desenvolvido pela CVM e pelo BACEN, baseado em critérios de risco e liquidez construídos em conjunto com os agentes atuantes no mercado”
O manifesto que critica a iniciativa da Subsecretaria da Previdência reclama ainda que “enquanto gestores de ativos, profissionais e independentes, cujo patrimônio sobre gestão representa cerca de R$100 bilhões, nunca (fomos) admitidos para participação em debates acerca das mencionadas mudanças, ocorridas e pretendidas”.
A proposta da Subsecretaria da Previdência foi apresentada no Congresso da Abipem, realizado de 27 a 29 de junho na cidade de Maceió, e propõe entre outras coisas zerar o percentual que os RPPS podem investir em Fundos de Participações (FIPs). Além disso, propõe limitar os investimentos em Fundos de Direitos Creditórios apenas aos FIDCs fechados, eliminando os investimentos em FIDCs abertos. Atualmente, os RPPS podem investir até 5% das suas reservas em FIDCs fechados e até 15% para FIDCs abertos, com a soma dos dois não podendo superar 15%. Pela proposta, seria eliminado o percentual relativos aos FIDCs abertos, sobrando apenas 5% para os FIDCs fechados.
A proposta da Subsecretaria da Previdência foi criticada por gestores e entidades do setor que a partir de então começaram a se mobilizar para resistir à mudança. Segundo o manifesto do Movimento pela Previdência Sustentável, já há um controle efetivo sobre esses veículos de investimento e seus gestores. “Todos, sem exceção, são fortemente regulamentados, supervisionados e fiscalizados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), assim como seus respectivos administradores e gestores”, analisa o documento.
Além de sugerir a desregulamentação, o manifesto afirma que tal procedimento permitiria “uma aplicação mais eficiente dos recursos das entidades previdenciárias e, consequentemente, promoveria um melhor controle das atividades e estabilidade para todos os setores envolvidos”. O manifesto também sugere “a implementação de mecanismos de qualificação de gestores e criação de selos de qualidade para os ativos, ambos realizados pelos próprios agentes de mercado”.
MPS terá reunião para tentar barrar proposta que impede investimentos dos RPPS em FIPs e FIDCs
Representantes do Movimento pela Previdência Sustentável – MPS, que nasceu há pouco mais de um mês para lutar contra a proposta da Subsecretaria da Previdência de proibir investimentos dos RPPS em Fundos de Participações (FIPs) e em FIDCs abertos, irão se reunir amanhã, terça-feira, em São Paulo, para tirar um posicionamento conjunto à ser encaminhado oficialmente ao governo. No encontro, a ser realizado no Hotel Trip, além de definir as linhas do documento a ser encaminhado oficialmente ao governo, as lideranças do movimento farão um balanço da última audiência realizada em Brasília, na quarta-feira passada, com o secretário de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda, Mansueto Almeida.
Segundo um dos participantes do MPS, Celso Sterenberg, a ideia de encaminhar um documento oficial ao governo surgiu após o encontro com Mansueto Almeida, que teria sido francamente favorável às idéias do movimento. Entre outros pontos, o MPS irá defender no documento a ampliação dos investimentos dos RPPS em ativos de mais risco ao invés de novas proibições. “Com a queda das taxas de juros, a única forma dos institutos baterem suas metas atuariais é através de mais risco nas carteiras e não de restrições absurdas”, diz. “O secretário entendeu perfeitamente nossa posição”.
Ainda de acordo com Sterenberg, foi explicado a Mansueto Almeida a importância das entidades previdenciárias na viabilização dos investimentos na área de infraestrutura, uma das principais pautas do governo. No mundo inteiro, esse tipo de investimentos passa pelas entidade previdenciárias, porém as propostas da Subsecretaria da Previdência dificultam esse processo. “A proposta da subsecretaria canaliza cada vez mais os investimentos dos RPPS para os títulos públicos, cuja rentabilidade está em queda. Logo, os RPPS estarão todos deficitários por não poderem investir em ativos alternativos”, analisa.
O MPS surgiu há pouco mais de um mês, com pouco mais de duas dezenas de entidades e empresas apoiadoras. Na segunda reunião, que contou já com 47 participantes, o MPS redigiu e divulgou um manifesto pedindo que as entidades e empresas que atuam no segmento fossem mais ouvidas antes da tomada de decisões relativas aos limites de investimentos dos RPPS. “Enquanto gestores de ativos, profissionais e independentes, cujo patrimônio sobre gestão representa cerca de R$100 bilhões, nunca (fomos) admitidos para participação em debates acerca das mencionadas mudanças, ocorridas e pretendidas”, reclama o manifesto.
Atualmente, 92 entidades apoiam o MPS, incluindo institutos de previdência, entidades de classe, gestores independentes e gestores ligados a bancos de investimento, empresas de consultoria de investimentos e de consultoria atuarial. “O apoio ao MPS está crescendo rapidamente, a proibição dos investimentos em FIPs e FIDCs é uma pauta que mobiliza o sistema”, analisa um dos gestores que atuam no segmento.
